第一編　公司導(dǎo)論
第一章　公司概述
第一節(jié)　公司的經(jīng)典定義
一、公司概念解析
二、公司的人格性
三、公司的社團(tuán)性
四、公司的營(yíng)利性
第二節(jié)　公司的特征
一、集中管理
二、有限責(zé)任
三、自由轉(zhuǎn)讓
四、永久存在
第三節(jié)　公司的性質(zhì)
一、公司是法律產(chǎn)物嗎
二、公司是契約安排嗎
三、簡(jiǎn)短評(píng)價(jià)：孰是孰非，依然是個(gè)問(wèn)題
第四節(jié)　公司能力
一、公司權(quán)利能力
二、公司行為能力
三、公司責(zé)任能力
第二章　公司觀念的現(xiàn)代修正
第一節(jié)　揭開公司面紗
一、揭開公司面紗概述
二、揭開公司面紗標(biāo)準(zhǔn)
三、我國(guó)司法實(shí)踐的審判經(jīng)驗(yàn)
第二節(jié)　一人公司
一、一人公司概述
二、一人公司立法例
三、承認(rèn)一人公司的必要性
四、一人公司的理論證明
第三節(jié)　公司的社會(huì)責(zé)任
一、公司社會(huì)責(zé)任的理論交鋒
二、公司社會(huì)責(zé)任的實(shí)踐運(yùn)動(dòng)
三、公司社會(huì)責(zé)任的立法成就
四、我國(guó)法律關(guān)于公司社會(huì)責(zé)任的相關(guān)規(guī)定
五、公司社會(huì)責(zé)任與股東利益的平衡與協(xié)調(diào)
第三章　公司類型
第一節(jié)　公司類型概述
一、公司的法定種類
二、公司的法理分類
三、根據(jù)其他標(biāo)準(zhǔn)的分類
第二節(jié)　我國(guó)公司法對(duì)公司的分類
一、有限責(zé)任公司與股份有限公司
二、關(guān)于國(guó)家出資公司的特別規(guī)定
三、外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
第二編　公司設(shè)立
第一章　公司設(shè)立的一般規(guī)則
第一節(jié)　公司設(shè)立概述
一、公司設(shè)立的概念
二、公司設(shè)立的方式
三、公司設(shè)立的法律政策
第二節(jié)　公司設(shè)立的條件和程序
一、公司的設(shè)立條件
二、公司的設(shè)立程序
第三節(jié)　設(shè)立登記與公司成立
一、設(shè)立登記的程序
二、設(shè)立登記的性質(zhì)
三、設(shè)立登記的效果
第四節(jié)　公司設(shè)立不能與設(shè)立瑕疵
一、設(shè)立不能
二、設(shè)立瑕疵
第二章　發(fā)起人
第一節(jié)　發(fā)起人概述
一、發(fā)起人的概念
二、發(fā)起人人數(shù)
三、發(fā)起人資格
第二節(jié)　發(fā)起人地位
一、發(fā)起人的內(nèi)部關(guān)系
二、發(fā)起人的權(quán)力與權(quán)利
三、發(fā)起人的義務(wù)與責(zé)任
四、發(fā)起人的受信義務(wù)與責(zé)任
第三節(jié)　設(shè)立中公司
一、什么是設(shè)立中公司
二、設(shè)立中公司的特征和性質(zhì)
三、設(shè)立中公司的法律關(guān)系
第四節(jié)　先公司交易
一、先公司合同
二、發(fā)起人協(xié)議
第三章　公司章程
第一節(jié)　公司章程概述
一、公司章程的概念與特征
二、公司章程與公司細(xì)則
第二節(jié)　公司章程的記載
一、公司章程記載概述
二、強(qiáng)制記載事項(xiàng)
三、任意記載事項(xiàng)
第三節(jié)　公司章程的效力
一、公司章程的時(shí)間效力
二、公司章程的對(duì)人效力
三、違反公司章程的后果
第四章　公司目的與權(quán)力
第一節(jié)　公司目的與權(quán)力概述
一、公司目的
二、公司權(quán)力
第二節(jié)　越權(quán)原則
一、越權(quán)原則的歷史演變
二、越權(quán)原則的現(xiàn)代適用
三、越權(quán)行為的法律后果
第五章　公司名稱與住所
第一節(jié)　公司名稱概述
一、公司名稱的概念和特征
二、公司名稱的選用原則
三、公司名稱的選用方法
四、公司名稱的登記注冊(cè)
五、公司名稱權(quán)的保護(hù)
第二節(jié)　公司住所
一、公司住所的意義
二、公司住所的確定
第三編　公司融資與財(cái)務(wù)
第一章　公司融資
第一節(jié)　公司融資渠道
一、股權(quán)融資
二、債權(quán)融資
第二節(jié)　公司資本
一、公司資本概述
二、公司資本原則
三、法定資本制度的修正
四、我國(guó)公司資本制度的改革
五、公司資本制度變革后的債權(quán)人保護(hù)
第三節(jié)　出資法律制度
一、注冊(cè)資本
二、出資繳納
三、出資方式
四、出資估價(jià)
五、出資瑕疵責(zé)任
第四節(jié)　股份
一、股份概述
二、股份的發(fā)行
三、新股的發(fā)行
四、授權(quán)發(fā)行
五、公開募集
六、新股發(fā)行中的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)
七、新股發(fā)行無(wú)效、可撤銷之訴
第五節(jié)　公司債券
一、公司債券概述
二、公司債的種類
三、公司債債權(quán)人的權(quán)利
四、公司債券的發(fā)行
五、信托公司債
六、可轉(zhuǎn)換公司債
七、債券持有人會(huì)議
八、債券受托人及其義務(wù)與職責(zé)
第二章　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第一節(jié)　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度
一、公司法對(duì)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的要求
二、建立財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度的意義
第二節(jié)　公積金制度
一、公積金的概念
二、公積金的提取
第三節(jié)　公司分配制度
一、股利分配規(guī)則
二、股利分配政策
第四編　股東權(quán)利
第一章　股東
第一節(jié)　股東資格與股東地位
一、股東資格
二、股東地位
第二節(jié)　股東身份的認(rèn)定
一、股東身份的認(rèn)定方法
二、名實(shí)不符情況下股東身份的認(rèn)定
第三節(jié)　股東名冊(cè)
一、股東名冊(cè)的概念
二、股東名冊(cè)的備置與記載
三、股東名冊(cè)的效力
四、在冊(cè)股東與受益所有人
五、股東名冊(cè)的封閉與在冊(cè)日期
六、股東名冊(cè)的披露
第二章　股權(quán)
第一節(jié)　股權(quán)概述
一、股權(quán)的概念和特征
二、股權(quán)的分類
三、股權(quán)與公司財(cái)產(chǎn)權(quán)
第二節(jié)　股權(quán)的內(nèi)容
一、股利分配請(qǐng)求權(quán)
二、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)
三、公司新增資本或者發(fā)行新股的優(yōu)先權(quán)
四、表決權(quán)
五、知情權(quán)
六、訴訟權(quán)：股東直接訴訟
第三章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第一節(jié)　股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念和特征
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力
第二節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓
一、股份轉(zhuǎn)讓的自由
二、股份轉(zhuǎn)讓的限制
三、股份轉(zhuǎn)讓的方式
第三節(jié)　出資轉(zhuǎn)讓
一、出資轉(zhuǎn)讓的概念
二、出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)則
三、其他情形的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的變更及相應(yīng)履行程序
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的出資責(zé)任
第四節(jié)　優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的轉(zhuǎn)讓
第五節(jié)　股份回購(gòu)
一、股份回購(gòu)概述
二、股份回購(gòu)的法律政策
三、股份回購(gòu)的原因
四、回購(gòu)股份的法律地位
五、股份回購(gòu)決定權(quán)歸屬
六、股份的回購(gòu)數(shù)額限制
七、股份回購(gòu)的資金來(lái)源
八、上市公司的股份回購(gòu)方式和信息披露
第六節(jié)　股權(quán)設(shè)質(zhì)
一、股權(quán)設(shè)質(zhì)概述
二、股份設(shè)質(zhì)
三、出資設(shè)質(zhì)
第七節(jié)　禁止財(cái)務(wù)資助、股票的上市交易與信息披露、股票盜失或者滅失的救濟(jì)、自然人股東資格的繼承
一、禁止財(cái)務(wù)資助
二、股票的上市交易與信息披露
三、股票盜失或者滅失的救濟(jì)
四、自然人股東資格的繼承
第五編　公司治理
第一章　公司治理結(jié)構(gòu)
第一節(jié)　公司治理的基本模式及其法律變革
一、公司治理結(jié)構(gòu)的基本模式
二、公司治理與封閉公司
三、公司治理與公眾公司
四、中國(guó)公司治理的若干問(wèn)題
第二節(jié)　股東會(huì)
一、股東會(huì)的權(quán)力、形式與決議
二、股東會(huì)議基本規(guī)則
三、累積表決權(quán)
四、表決權(quán)代理
五、表決權(quán)信托
六、股東表決協(xié)議
七、股東提案
第三節(jié)　董事會(huì)
一、董事會(huì)議
二、董事
三、高級(jí)管理人員
第四節(jié)　監(jiān)事會(huì)
一、監(jiān)事會(huì)議
二、監(jiān)事
第五節(jié)　公司代表人
一、代表人地位
二、代表人的選任與解任
三、越權(quán)代表
四、代表權(quán)的濫用
五、代表人的侵權(quán)行為
六、表見(jiàn)代表
七、共同代表人
第六節(jié)　上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
一、上市公司概述
二、獨(dú)立董事、專門委員會(huì)和董事會(huì)秘書
三、有關(guān)上市公司交易規(guī)則
第七節(jié)　公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格
一、積極資格
二、消極資格
第八節(jié)　公司決議的瑕疵及其救濟(jì)
一、公司決議訴訟類型
二、公司決議訴訟程序
三、公司決議瑕疵治愈
第二章　受信義務(wù)
第一節(jié)　受信義務(wù)概述
一、誰(shuí)是義務(wù)人
二、對(duì)誰(shuí)負(fù)有義務(wù)
三、違信責(zé)任
第二節(jié)　注意義務(wù)
一、一般標(biāo)準(zhǔn)
二、商業(yè)判斷規(guī)則
第三節(jié)　忠實(shí)義務(wù)
一、自我交易
二、關(guān)聯(lián)交易
三、管理報(bào)酬
四、公司機(jī)會(huì)
五、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
六、關(guān)于忠實(shí)義務(wù)的其他規(guī)定
第三章　股東派生訴訟
第一節(jié)　派生訴訟概述
一、派生訴訟的概念和特征
二、對(duì)派生訴訟的評(píng)價(jià)
第二節(jié)　派生訴訟當(dāng)事人
一、派生訴訟的原告
二、派生訴訟的被告
三、公司在派生訴訟中的特殊地位
第三節(jié)　派生訴訟的發(fā)動(dòng)
一、先訴請(qǐng)求
二、提起訴訟
第四節(jié)　派生訴訟的防御
一、公司防御概述
二、商業(yè)判斷規(guī)則的運(yùn)用
第五節(jié)　費(fèi)用擔(dān)保
第六節(jié)　派生訴訟的和解
一、和解的危險(xiǎn)
二、和解的程序要求
三、和解成本分析
第七節(jié)　派生訴訟的救濟(jì)和訴訟費(fèi)用
一、派生訴訟的賠償
二、派生訴訟的費(fèi)用
第八節(jié)　補(bǔ)償與責(zé)任保險(xiǎn)
一、董事、高級(jí)管理人員補(bǔ)償
二、董事、高級(jí)管理人員責(zé)任保險(xiǎn)
第六編　公司變更
第一章　公司收購(gòu)與防御
第一節(jié)　公司收購(gòu)概述
一、公司收購(gòu)的概念與特征
二、公司收購(gòu)的意義
第二節(jié)　我國(guó)法律關(guān)于上市公司收購(gòu)的規(guī)定
一、上市公司收購(gòu)的法律規(guī)制
二、持股權(quán)益的披露
三、要約收購(gòu)
四、協(xié)議收購(gòu)
五、上市公司收購(gòu)的完成
第三節(jié)　公司收購(gòu)防御
一、公司收購(gòu)防御概述
二、各種防御措施
三、審查防御措施的法律標(biāo)準(zhǔn)
四、對(duì)收購(gòu)防御措施的政策性爭(zhēng)議
第二章　公司合并與分立
第一節(jié)　公司合并
一、公司合并概述
二、公司合并方式
三、公司合并程序
四、公司合并的法律后果
五、公司合并的特殊形式
六、公司合并中對(duì)利害關(guān)系人的保護(hù)
七、公司合并無(wú)效及其訴訟
第二節(jié)　公司分立
一、公司分立概述
二、公司分立形態(tài)
三、公司分立程序
四、公司分立中對(duì)利害關(guān)系人的保護(hù)
五、公司分立無(wú)效及其訴訟
第三章　公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓與重大資產(chǎn)出售
第一節(jié)　控制權(quán)轉(zhuǎn)讓
一、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
二、控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中的受信義務(wù)
第二節(jié)　重大資產(chǎn)出售
一、重大資產(chǎn)出售的概念
二、重大資產(chǎn)出售的法律規(guī)范
三、重大資產(chǎn)出售的后果
四、債務(wù)承擔(dān)
第四章　公司的其他重要變更
第一節(jié)　公司組織形式的變更
一、組織形式變更概述
二、我國(guó)公司法關(guān)于組織形式變更的規(guī)定
第二節(jié)　資本變動(dòng)
一、資本變動(dòng)的概念
二、增加資本
三、減少資本
第三節(jié)　公司章程修改
一、修改公司章程概述
二、修改公司章程的法律要求
第四節(jié)　資本重組與私有化
一、資本重組
二、私有化
第五章　評(píng)估權(quán)
第一節(jié)　評(píng)估權(quán)概述
一、評(píng)估權(quán)的概念
二、評(píng)估權(quán)的理論基礎(chǔ)
三、對(duì)評(píng)估權(quán)的評(píng)價(jià)
第二節(jié)　評(píng)估權(quán)的適用
一、評(píng)估權(quán)的適用標(biāo)準(zhǔn)
二、評(píng)估權(quán)的適用范圍
三、評(píng)估權(quán)適用的例外
四、我國(guó)公司法關(guān)于評(píng)估權(quán)適用范圍的規(guī)定
第三節(jié)　評(píng)估程序與公平價(jià)格
一、評(píng)估程序
二、公平價(jià)格
第七編　公司終止
第一章　公司解散
第一節(jié)　公司解散概述
一、公司解散的概念和特征
二、公司解散的意義
第二節(jié)　自愿解散
一、自愿解散的概念
二、自愿解散的情形
第三節(jié)　強(qiáng)制解散
一、法定解散
二、行政解散
三、裁判解散
第四節(jié)　解散登記與公司繼續(xù)
一、解散登記
二、公司繼續(xù)
第二章　公司清算
第一節(jié)　公司清算概述
一、清算的概念
二、清算中公司的地位
三、清算方式
第二節(jié)　清算人
一、清算人的概念
二、清算人資格
三、清算人地位
四、清算人選任
五、清算人人數(shù)
六、清算人任期
七、清算人解任
八、清算代表人
九、清算人登記
第三節(jié)　清算事務(wù)的執(zhí)行
一、清算人職權(quán)
二、債權(quán)的申報(bào)與核定
三、清算的中止與終止
第四節(jié)　清算中的民事責(zé)任
一、清算人的義務(wù)與責(zé)任
二、董事、控股股東、實(shí)際控制人的義務(wù)與責(zé)任
三、出資瑕疵責(zé)任不受訴訟時(shí)效限制
四、訴訟管轄
第三章　公司接管與重整
第一節(jié)　公司接管
一、公司接管概述
二、公司接管的條件
三、公司接管的程序
四、公司接管的效力
五、公司接管的終止
第二節(jié)　公司重整
一、公司重整概述
二、公司重整的開始
三、公司重整的進(jìn)行
四、公司重整的終結(jié)