第一部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的公司法

第一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)代持003
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范003
一、 新《公司法》規(guī)定003
二、 其他法律規(guī)定004
第二節(jié)裁判精要009
一、 股權(quán)代持協(xié)議的效力009
二、 股權(quán)代持的法律后果015
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南018
一、 實(shí)際出資人股東資格的認(rèn)定018
二、 顯名化：實(shí)際出資人股東資格的取得019
三、 名義股東擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的效力020
四、 上市公司股權(quán)代持效力的分析021
五、 非上市公眾公司股權(quán)代持效力的分析024

第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓與善意取得027
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范027
一、 新《公司法》規(guī)定027
二、 其他法律規(guī)定027
第二節(jié)裁判精要030
一、 是否構(gòu)成善意取得030
二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的強(qiáng)制執(zhí)行035
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南041
一、 無權(quán)處分與股權(quán)變動(dòng)的標(biāo)準(zhǔn)041
二、 股權(quán)善意取得的認(rèn)定042

第三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權(quán)044
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范044
一、 新《公司法》規(guī)定044
二、 其他法律規(guī)定045
第二節(jié)裁判精要048
一、 優(yōu)先購買權(quán)048
二、 優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)061
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南065
一、 對(duì)行使優(yōu)先購買權(quán)中同等條件的理解065
二、 股權(quán)司法拍賣中的優(yōu)先購買權(quán)066
三、 侵害優(yōu)先購買權(quán)的若干實(shí)務(wù)問題068

第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)回購071
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范071
一、 新《公司法》規(guī)定071
二、 其他法律規(guī)定074
第二節(jié)裁判精要075
一、 股權(quán)回購的構(gòu)成要件075
二、 股權(quán)回購權(quán)的行使078
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南079
一、 股權(quán)回購的實(shí)務(wù)問題079
二、 股東可以行使股權(quán)回購請(qǐng)求權(quán)的情形081

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓與對(duì)賭協(xié)議084
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范084
一、 新《公司法》規(guī)定084
二、 其他法律規(guī)定085
第二節(jié)裁判精要091
一、 股權(quán)回購條件的觸發(fā)091
二、 股權(quán)回購金額的計(jì)算095
三、 股權(quán)回購中的減資098
四、 對(duì)賭協(xié)議100
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南118
一、 對(duì)賭協(xié)議的類型118
二、 對(duì)賭協(xié)議的效力118

第六章股權(quán)轉(zhuǎn)讓與婚姻家事122
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范122
一、 新《公司法》規(guī)定122
二、 其他法律規(guī)定122
第二節(jié)裁判精要124
一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)繼承124
二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)分割128
三、 有限責(zé)任公司章程限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款的效力132
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南135
一、 股權(quán)繼承的實(shí)務(wù)問題135
二、 公司章程中限制繼承股東資格條款的設(shè)計(jì)136
三、 股權(quán)變更登記瑕疵的救濟(jì)路徑139

第二部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的合同法

第七章批準(zhǔn)生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同145
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范145
一、 《民法典》規(guī)定145
二、 其他法律規(guī)定146
第二節(jié)裁判精要153
一、 國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓153
二、 外資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓155
三、 涉及礦權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓158
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南161
一、 未生效合同的法律后果161
二、 需經(jīng)批準(zhǔn)備案的合同類型總結(jié)163

第八章可撤銷的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同165
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范165
一、 《民法典》規(guī)定165
二、 其他法律規(guī)定166
第二節(jié)裁判精要170
一、 欺詐、脅迫170
二、 重大誤解、顯失公平173
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南174
一、 合同撤銷權(quán)的行使174
二、 股份有限公司發(fā)起人在禁售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的效力認(rèn)定175
三、 股權(quán)投資中的法律盡職調(diào)查177

第九章無效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同181
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范181
一、 《民法典》規(guī)定181
二、 其他法律規(guī)定181
第二節(jié)裁判精要188
一、 通謀虛偽意思表示188
二、 惡意串通損害他人合法權(quán)益201
三、 違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定205
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南223
一、 效力性強(qiáng)制性規(guī)定的判定223
二、 合同無效要素的審查225
三、 股權(quán)讓與擔(dān)保的若干實(shí)務(wù)問題227

第十章股權(quán)轉(zhuǎn)讓中當(dāng)事人的義務(wù)231
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范231
一、 《民法典》規(guī)定231
二、 其他法律規(guī)定232
第二節(jié)裁判精要234
一、 股權(quán)變更登記234
二、 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款237
三、 從義務(wù)、隨附義務(wù)243
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南244
一、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的以物抵債244
二、 合同保全的兩大措施：代位權(quán)、撤銷權(quán)247
三、 低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否屬于濫用股東權(quán)利252

第十一章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的三大抗辯權(quán)255
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范255
一、 《民法典》規(guī)定255
二、 其他法律規(guī)定255
第二節(jié)裁判精要256
一、 同時(shí)履行抗辯權(quán)256
二、 先履行抗辯權(quán)258
三、 不安抗辯權(quán)260
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南262
一、 不安抗辯權(quán)和預(yù)期違約的銜接262
二、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案中的抗辯要點(diǎn)263

第十二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除266
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范266
一、 《民法典》規(guī)定266
二、 其他法律規(guī)定267
第二節(jié)裁判精要272
一、 協(xié)商解除272
二、 法定解除276
三、 約定解除279
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南286
一、 合同解除的分類及注意事項(xiàng)286
二、 合同解除時(shí)間的確定287

第十三章股權(quán)轉(zhuǎn)讓的違約責(zé)任289
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范289
一、 《民法典》規(guī)定289
二、 其他法律規(guī)定291
第二節(jié)裁判精要297
一、 違約損失297
二、 違約金305
三、 定金規(guī)則312
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南318
一、 如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同終止的時(shí)間318
二、 如何確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的可得利益321

第十四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案的訴訟時(shí)效326
第一節(jié)請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)規(guī)范326
一、 《民法典》規(guī)定326
二、 其他法律規(guī)定326
第二節(jié)裁判精要327
第三節(jié)實(shí)務(wù)指南332
一、 新《公司法》連帶責(zé)任全梳理332
二、 新《公司法》賠償責(zé)任全梳理335
三、 新《公司法》補(bǔ)充責(zé)任全梳理337