縱觀世界企業(yè)并購重組的歷史，從19世紀末第一次出現(xiàn)企業(yè)并購至今，已經(jīng)歷100多年。以美國為代表的西方發(fā)達國家，先后經(jīng)歷了五次并購重組的浪潮。企業(yè)并購重組日益成為企業(yè)對外資本擴張，實現(xiàn)資源優(yōu)化配置，形成強大規(guī)模效應的重要手段之一，是一個多世紀以來西方世界經(jīng)濟高速發(fā)展的顯著特點之一。正如美國著名經(jīng)濟學家、諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者喬治，施蒂格勒所言：“沒有一個美國的大公司不是通過某種程度、某種方式的并購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內部擴張成長起來的�！�
自20世紀70年代末改革開放以來，我國企業(yè)并購重組大約經(jīng)歷了三個階段：第一階段是改革開放之初至80年代末，圍繞增強企業(yè)活力，先后采取了利潤留成、擴大企業(yè)自主權、放權讓利、利改稅、承包經(jīng)營等方式；第二階段是80年代末至90年代末，隨著社會主義市場經(jīng)濟體制方向確立股份制試點范圍擴大，先后采用了股份制改造、企業(yè)破產(chǎn)、優(yōu)勢企業(yè)通過控股或購買資產(chǎn)等方式并購劣勢企業(yè)以及資產(chǎn)市場的金融性、投資性并購等方式；第三階段是90年代末至今，先后經(jīng)歷了上市公司實質性收購、國有資本整合以及外資、民營等企業(yè)并購重組等方式。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的高速發(fā)展，經(jīng)濟發(fā)展方式的逐步轉變以及產(chǎn)業(yè)結構的不斷升級，必將催生我國企業(yè)并購重組業(yè)務的蓬勃發(fā)展。
郭垂平，美國喬治華盛頓人學會計學碩士，中國人民大學財政學碩士研究生，《企業(yè)所得稅法》及其實施條例立法起草小組成員，現(xiàn)任職于財政部稅政司。先后參與《中國稅收制度》（1995年、1998年、2000年、2004年和2011年版）、《國外公司所得稅》、《國外個人所得稅》、《稅式支出理論創(chuàng)新與制度設計》、《新企業(yè)所得稅法導讀》、《企業(yè)所得稅法釋義及適用指南》、《企業(yè)所得稅法實施條例釋義及適用指南》等著作的撰寫工作；參與全國交通稅贊方案沒計及燃油稅草案起草、《企業(yè)所得稅法》及其實施條例起草，以及居民企業(yè)認定、不征稅收入、資產(chǎn)損失扣除、重組、清算、稅收抵免、優(yōu)惠日錄、新舊政策銜接等制度起草工作。
王瑞琪，高級會計師、執(zhí)業(yè)注冊會計師、非執(zhí)業(yè)注冊稅務師。1983年8月畢業(yè)于東北大學冶金專業(yè)、管理專業(yè)，獲工學學士。長期從事會計、審計工作，現(xiàn)為中瑞岳華會計師事務所高級合伙人。
林文輝，中國注冊會計師，昆侖國際金融集團有限公司獨立菲執(zhí)行董事。2002年畢業(yè)于哈爾濱商業(yè)大學會計學院會計學專業(yè)，先后供職于國內和國際大型會計師事務所，從事并購重組稅收政策及會計處理的跟蹤研究和重組業(yè)務財稅咨詢服務工作。
理論篇
第一章 重組概述
第一節(jié) 本章導讀
第二節(jié) 并購重組的含義
第三節(jié) 并購重組的主要形式
第四節(jié) 研究范圍的確定
第五節(jié) 并購重組業(yè)務的發(fā)展歷程
第六節(jié) 并購重組稅制
第七節(jié) 并購重組的稅收籌劃
本章小結
實務篇
第二章 資產(chǎn)收購
第一節(jié) 概念解析
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
第三節(jié) 上市公司案例解析——華立科技（600097）借殼上市
本章小結
法源點讀
第三章 股權收購
第一節(jié) 概念解析
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
第三節(jié) 上市公司案例解析——誠志股份（000990）定向發(fā)行收購關聯(lián)方股權
本章小結
法源點讀
第四章 公司合并
第一節(jié) 概念解析
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
第三節(jié) 上市公司案例解析——鹽湖股份（000792）換股吸收合并
本章小結
法源點讀
第五章 公司分立
第一節(jié) 概念解析
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
第三節(jié) 非貨幣性資產(chǎn)對外投資
第四節(jié) 上市公司案例解析——東北高速（600003）分立
本章小結
法源點讀
第六章 債務重組
第一節(jié) 概念解析
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
第三節(jié) 案例解析
第四節(jié) 上市公司案例解析-ST金城（000820）債務重組
本章小結
法源點讀
第七章 跨境重組
第一節(jié) 跨境重組與跨國避稅
第二節(jié) 稅收法規(guī)解析
……
參考文獻
參考文件
附錄
三、個人所得稅
根據(jù)《個人所得稅法實施條例》第八條第九款和第二十二條，個人轉讓股權取得的所得，應按財產(chǎn)轉讓所得，計算繳納個人所得稅；財產(chǎn)轉讓所得，按照一次轉讓財產(chǎn)的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額確定。
由于資本市場的快速發(fā)展，大量中小企業(yè)成功上市，這些企業(yè)的原始個人股東隨著企業(yè)的上市，原來持有的股權大量增值，通過股權轉讓套現(xiàn)，一夜暴富，成為億萬富翁已經(jīng)屢見不鮮。所以，加強對個人股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，堵塞征管漏洞，將成為未來稅務機構的重點工作。
為了加強自然人（以下簡稱個人）股東股權轉讓所得個人所得稅的征收管理，提高征管質量和效率，堵塞征管漏洞，國家稅務總局于2009年5月28日發(fā)布了《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號），在2010年5月下發(fā)的《關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）和2011年4月下發(fā)的《關于切實加強高收人者個人所得稅征管的通知》（國稅發(fā)[2011]50號）也要求加強對個人股東股權轉讓所得的征管。
國稅函[2009]285號文件規(guī)定，股權交易各方在簽訂股權轉讓協(xié)議并完成股權轉讓交易以后至企業(yè)變更股權登記之前，負有納稅義務或代扣代繳義務的轉讓方或受讓方，應到主管稅務機關辦理納稅（扣繳）申報，并持稅務機關開具的股權轉讓所得繳納個人所得稅完稅憑證或免稅、不征稅證明，到工商行政管理部門辦理股權變更登記手續(xù)。股權交易各方已簽訂股權轉讓協(xié)議，但未完成股權轉讓交易的，企業(yè)在向工商行政管理部門申請股權變更登記時，應填寫《個人股東變動情況報告表》（表格式樣和聯(lián)次由各省地稅機關自行設計）并向主管稅務機關申報。
個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發(fā)生股權變更企業(yè)所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續(xù)。稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據(jù)的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經(jīng)濟行為及實際情況。對申報的計稅依據(jù)明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產(chǎn)或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產(chǎn)份額核定。
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